股东除名制度，最早出现于合伙等承担无限连带责任的商业主体中。我国公司法并未明确规定股东除名条款，2011年，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）突破了原有的立法界限，明确了对未完全缴纳出资或抽逃全部出资的股东，可予以除名。在公司实践中，一些公司的章程往往规定对于某些股东滥用股东权利，利用董事或高管职位假公济私给公司带来损害的行为，公司权力机关（股东会）可以以决议形式剥夺该股东的股东资格。对于该种条款的效力，由于法律并无明文规定，引起争议并导致诉讼并非个案。对该等除名决议的效力如何认定，司法界一直备受困扰。
 
有限责任公司归根结底是一种契约型的企业组织形式，公司各股东根据股东协议和公司章程行使权利、承担义务。如同自然人之间的血缘关系一样，股东资格可以说是与生俱来，由此，对于股东资格的剥夺，法律当然会加以限制，具体而言，作为一种企业组织形式，其应遵循公司法的规定，根据其契约型的特点，亦应遵守合同法的相关规定。
 
从合同法的角度看，股东除名要求被除名的股东存在根本性违约行为。什么是根本性违约，遵照公司法和合同法，笔者认为，首先，该股东违反股东之间的协议或公司章程的规定，其次，该等违约行为导致公司其他股东利益受到损害，使其他股东基于设立公司目的的期待利益难以实现。



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